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长沙失守后,军事委员会为保卫衡阳、阻敌深入,于6月20日对第九战区下达了作战命令 。日军通过空中、地面侦察,根据中国军队的集结、调动情况,再结合以往的一贯战法,大致上已判断出军事委员会集中兵力分由东、西两面实施夹击的战役企图,遂令东、西两路日军集结兵力,加强对醴陵、宁乡方面的作战,以掩护中路日军进攻衡阳。

东路日军第13师团于6月20日占领醴陵后,仅以一部兵力继续南下。而以主力向东进攻准备实施夹击的中国军队,在刘公庙附近重创第26军,并迫使第58、第72军向东撤退,于22日占领了萍乡。日军第3师团亦于萍乡以北地区击溃了第58军。军事委员会计划的反击作战已无法实现。

西路日军第40师团于19日攻占宁乡后即全军南下,在湘乡以北击退第73、第74军,于22日攻占湘乡。守军新23师(附第92师1个营)退守石狮江、三枣。

与此同时,中路日军第116师团的第133联队,亦向东进攻,配合第40师团,在湘乡东南的东台山一带击退守军第32师。至此,第40师团即暂停南进,集结兵力准备与由西北南下的第24集团军作战。

中路日军第116师团和第68师团在日军总攻长沙之前,即已于6月13日和16日分别轻易地占领了株洲及清江铺。守军暂2军退守渌水南岸。配属第116师团的第68师团第133联队则西进,占领了湘潭。守军新23师退至涟水以南,转移到东台山一带。

6月19日,第116师团(附第68师团的第57旅团)由株洲附近西渡湘江,分两路各沿湘江西岸及易俗河向衡阳前进;第68师团(欠第57旅团)由石亭附近渡过渌水,击退暂2军后沿湘江东岸向衡阳急进。第68师团于23日即已突抵泉溪市附近,并渡过耒河,击退暂54师的警戒部队。

24日傍晚,以一部西进,进攻五马槽衡阳外围阵地,主力经赤水塘西渡湘江,向衡阳以南迂回。迄27日,日军第116师团进至衡阳城西郊,突破守军第3师阵地,逼抵瓦子坪、虎形山主阵地前;第68师团一部突破五马槽第190师前进阵地和冯家冲主阵地,并攻占了飞机场;主力则突破衡阳城南黄花岭、欧家町预10师的警戒阵地,进至铁路线预10师的主阵地前。

至此,衡阳已处于日军的三面包围之中。衡阳位于湘江中游,系粤汉铁路和湘桂铁路的交会点,是第九战区的重要战略基地之一。该城东端紧临湘水西岸

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