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陈诚电令前线各部迅速调整部署:一、令长江南岸第一线暴露于敌前之部队,立即向后收缩,避开敌强大钳形攻势,待敌深入至山岳地带后,再行截击反攻。二、令原驻守桃源地区,拟为守备常德的王耀武第74军,王甲本第79军,火速调往石门地区,担任战区机动,相机侧击敌人。三、令驻于万县地区的彭善第18军,火速赶赴宜昌以西,加强陪部门户石碑要塞的防务。四、令宋肯堂第32军以一部兵力,前出都镇湾一带,加强清江南岸防务。

陈诚发出电令后,立即飞抵恩施前线指挥作战。公安地区守军第87军,在日军东西两头强大钳形攻势下,情况正危急时,军长同样初接到陈诚向后撤退的命令,立即率领全军放弃阵地,向西南方转移。数万日军在公安“钳”了个空。但马上掉头向西南穷追猛进,终于咬住了第87军和86军各一部的“尾巴”,将其吃掉了。

陈诚决定在清江沿岸和石碑要塞一线与敌决战,决战日期预走为5月31日至6月1日间。清江方面夹击决战。日军第3师团,第13师团等部约四万人马,加上伪军第29师等部万余兵力,在遭到守军节节打击之后,先后占领了渔洋关、长阳地区,钻进了山岳丛林之中,到达了决战地带。

守军机动部队第79军立即从石门北上,第10集团军从资丘南下,对渔洋关之敌夹击猛攻。第32军和第86军,从南北两个方向,对都镇湾地区的日军施以夹击。石碑方面的阻击决战。5月23日。宜昌日军第39师团和第34师团约两万多兵力,在长江北岸一百多门加农炮和炮的连续吼叫声中,分乘上百只舟艇,一齐扑向南岸,冲击陪都重庆的门户。守军利用天下闻名的峡江天险,在即设阵地上与敌逐洞、逐壕对抗,日军每向前推进一步,都要在阵地前丢下累累尸体。

石碑要塞守军第18军之11师和第5师等部,凭险固守,沉着应战。敌出动飞机和舰艇,配合陆上进攻,猛打猛攻数日,要塞阵地岿然不动。而日军却在此丢下数千具尸体。5月31日以后。北路日军在遭到守军夹击、阻击之后,伤亡惨重,又因久战,疲惫不堪,乃不得不全线退却。守军士气高昂,全线奋起追击。

清江方面,担任后退掩护的敌第13师团三个大队,三千余人,在渔洋关以南磨市附近被第10集团军之新23师、55师、98师、121师各一部包围,基本上被歼灭。日军第13师团司令部及主力,以及第17独立旅团一个大队,在宜都城郊一条狭长的山谷中,被守军第121师、第1

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