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17日晚,一师从搬经、加力一线经磨头(如皋南)迂回到达白蒲、林梓之间地区,断敌后路,向北攻击敌人侧背,18日拂晓占领林梓、南马塘。六师两个团在加力稍作休整,另两个团由芦家庄(黄桥东二十余里)地区东开磨头一带。
18日拂晓,六师开始向宋家桥、杨花桥攻击。七纵两个团由蒋垛以东地区开抵如皋东陈之间。18日,一师一个团向白蒲警戒,击溃一○五旅一个营,缴获野炮三门,一个团攻占了堰,其余三个团向西北攻击。
七纵两个团向南攻击,与一师南北夹击,压敌四十九师师部及其二十六旅于蒋家庄、陈家庄、斜三官殿、刘庄一线(如城东南二十余里),展开激烈战斗。守城部队(不足两个团)则向南出击,以配合六师攻击,将七十九旅包围于宋家桥、杨花桥一线;在加力的六师两个团亦东开贺家坝、宋家桥、杨花桥之线参战。
19日,一师、七纵对固守的敌人总攻,至晚将敌四十九师师部、二十六旅全部歼灭,仅师长及少数人员逃向宋家桥。当晚,六师对宋家桥、杨花桥敌人七十九旅总攻,因兵力分散,动作不协同,未能奏效。
20日晚,一师一个团配合六师攻击,也由于动作不协同而未成。残敌约一个团死守待援。21日晚,六师集结四个团全力攻击该敌,并保证于当晚解决战斗。因此,解放军命令对由黄桥前进的敌人不加抗击,让其东进,以便主力于歼灭杨花桥、宋家桥的敌人后,不需要多走路,又能迅速将东援的敌人包围,进行第三次连续战斗。当晚,阻击部队已将东援的六十五师放开,让其东进,但杨花桥、宋家桥的敌人却未解决,于是东援的敌人距此仅五十余里。
本拟于22日晚集中一、六师全力总攻,但阻击部队未注意,致使敌人避开正面,由解放军的翼侧转到杨花桥附近,影响作战计划,于是被迫放弃对宋家桥、杨花桥敌人的作战。由泰州东犯的敌人,18日占姜堰,21日攻占马沟。靖江、泰兴北犯的敌人,17日黄昏,其九十九旅一个营被我六师歼灭于黄桥以西十里之陈桥,余敌十八日占黄桥,19日九十九旅留守黄桥。
解放军因经连日战斗,已很疲劳,无力歼灭六十五师,故放弃对七十九旅的围攻。准备以七纵守备如皋,以一师、六师待敌进攻而后歼敌于城郊。但23日下午,七纵未及进入阵地,敌乘隙入城,于是解放军北退海安。此次战斗歼灭四十九师师部的大部,二十六旅全部,一○五旅一个营,九十九旅一个营,七十九旅一个团,俘虏六千余人
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